Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wymaga dziś wizyty u notariusza. Przedsiębiorcy mogą skorzystać z systemu S24 i zawrzeć umowę na podstawie ustawowego wzorca. To rozwiązanie szybkie, wygodne i relatywnie tanie. Nie oznacza jednak, że jest najlepsze dla każdego biznesu.
W 2026 r. wybór między S24 a tradycyjną umową spółki w formie aktu notarialnego powinien być przede wszystkim decyzją biznesową, a dopiero w drugiej kolejności sposobem na ograniczenie kosztów. Im bardziej skomplikowane są relacje między wspólnikami, zasady finansowania czy planowane wejście inwestora, tym większe znaczenie ma indywidualnie przygotowana umowa.
W artykule wyjaśniamy:
- czym różni się umowa spółki zawarta w S24 od umowy notarialnej,
- kiedy prosty wzorzec S24 może być wystarczający,
- jakie ograniczenia ma umowa zawierana przez S24,
- kiedy warto zapłacić za indywidualną umowę u notariusza,
- jak wybór formy umowy wpływa na późniejsze funkcjonowanie spółki,
- jakie koszty rejestracji obowiązują w 2026 r.
Czytaj więcej…
Spis treści
- S24 kusi ceną, ale nie zawsze odpowiada potrzebom biznesu
- Co właściwie daje umowa spółki u notariusza?
- Kiedy S24 jest rozsądnym wyborem?
- Aport, inwestor i niestandardowe zasady – tu zaczynają się problemy
- S24 może ograniczyć spółkę także w przyszłości
- Ile kosztuje S24, a ile tradycyjna umowa?
- Najważniejsza jest nie cena założenia, lecz cena błędu
- Kiedy warto wybrać notariusza?
- S24 czy notariusz – decyzja zależy od modelu biznesowego
S24 kusi ceną, ale nie zawsze odpowiada potrzebom biznesu
System S24 został stworzony przede wszystkim po to, aby uprościć i przyspieszyć rejestrację określonych spółek. W przypadku spółki z o.o. można zawrzeć umowę z wykorzystaniem wzorca dostępnego w systemie teleinformatycznym. Kodeks spółek handlowych wyraźnie dopuszcza taką możliwość obok tradycyjnej formy aktu notarialnego.
S24 sprawdza się szczególnie wtedy, gdy wspólnicy chcą szybko rozpocząć działalność, a ich potrzeby mieszczą się w standardowym modelu przewidzianym przez ustawowy wzorzec.
Najważniejsze zalety rozwiązania to:
- możliwość założenia spółki bez wizyty w kancelarii notarialnej,
- elektroniczna obsługa procesu,
- gotowy wzorzec umowy,
- niższa opłata sądowa za rejestrację,
- możliwość późniejszego korzystania z elektronicznych procedur S24, jeśli spółka nadal spełnia wymagania systemu.
Problem pojawia się wtedy, gdy przedsiębiorca próbuje wykorzystać standardowy formularz do niestandardowego biznesu. Wtedy oszczędność na początku może oznaczać ograniczenia przez kolejne lata.
Co właściwie daje umowa spółki u notariusza?
Tradycyjna umowa spółki z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. W przeciwieństwie do S24 nie ogranicza wspólników do jednego, z góry przygotowanego wzorca. Można więc znacznie dokładniej uregulować sposób działania spółki i relacje między wspólnikami.
To szczególnie ważne, gdy spółka ma być nie tylko prostym wehikułem do prowadzenia działalności, ale strukturą, w której występują różne interesy właścicielskie.
Indywidualna umowa może szczegółowo regulować m.in.:
- zasady reprezentacji spółki,
- ograniczenia w zbywaniu udziałów,
- pierwszeństwo lub uprzywilejowanie określonych wspólników,
- zasady podejmowania kluczowych decyzji,
- dodatkowe obowiązki wspólników,
- mechanizmy zabezpieczające interesy wspólników,
- sposób rozwiązywania konfliktów,
- zasady wejścia nowych inwestorów.
W praktyce oznacza to możliwość zaprojektowania umowy wokół konkretnego biznesu, zamiast dopasowywania biznesu do gotowego formularza.
Kiedy S24 jest rozsądnym wyborem?
Nie każda spółka potrzebuje rozbudowanej umowy. Jeżeli dwóch wspólników prowadzi prostą działalność, finansuje ją wyłącznie gotówką i od początku ma zgodne założenia dotyczące zarządzania, S24 może być bardzo dobrym rozwiązaniem.
W takim przypadku najważniejsze mogą być:
- szybkość rejestracji,
- prostota dokumentacji,
- ograniczenie kosztów początkowych,
- brak potrzeby konstruowania skomplikowanych mechanizmów właścicielskich.
Wzorzec S24 jest właśnie narzędziem przeznaczonym do uproszczonego zakładania spółek. Zawarcie umowy następuje po wprowadzeniu wymaganych danych do systemu i opatrzeniu ich odpowiednimi podpisami elektronicznymi.
S24 nie jest więc rozwiązaniem „gorszym”. Jest rozwiązaniem bardziej standardowym. Jeżeli standard odpowiada wspólnikom, korzystanie z niego może być ekonomicznie racjonalne.
Aport, inwestor i niestandardowe zasady – tu zaczynają się problemy
Jednym z najważniejszych ograniczeń S24 jest zakres możliwych postanowień. W przypadku umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca na pokrycie kapitału zakładowego można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli wspólnik chce wnieść aport, sytuacja wygląda inaczej. Kodeks spółek handlowych wymaga wtedy szczegółowego określenia przedmiotu wkładu, wspólnika wnoszącego aport oraz udziałów obejmowanych w zamian.
Ma to znaczenie np. przy zakładaniu spółki, do której wspólnik wnosi:
- nieruchomość,
- maszynę lub inne środki trwałe,
- prawa majątkowe,
- przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część,
- określone aktywa związane z działalnością.
Podobnie wygląda sytuacja, gdy spółka od początku ma być przygotowana na wejście inwestora. Wtedy sama liczba udziałów może być niewystarczająca. Istotne stają się prawa poszczególnych wspólników, mechanizmy kontroli, zasady wyjścia z inwestycji czy ograniczenia w rozporządzaniu udziałami.
W takich przypadkach koszt profesjonalnego przygotowania umowy należy traktować jako koszt zaprojektowania ładu korporacyjnego, a nie wyłącznie koszt aktu notarialnego.
S24 może ograniczyć spółkę także w przyszłości
Decyzja o S24 nie dotyczy wyłącznie dnia rejestracji. Może mieć konsekwencje dla późniejszej obsługi spółki.
Ministerialny portal S24 wskazuje, że za jego pośrednictwem można dokonywać zmian danych zarejestrowanych spółek, ale tylko w określonych przypadkach. Jeżeli spółka nie została pierwotnie zarejestrowana przez S24 albo wprowadzono do jej umowy zmiany w formie notarialnej, system nie pozwoli na skorzystanie z określonych procedur zmianowych S24.
To ważny argument przeciwko podejściu: „najpierw założymy najtaniej, a później jakoś to zmienimy”.
Jeżeli już na etapie startu wiadomo, że wspólnicy będą potrzebowali indywidualnych postanowień, lepiej zaprojektować je od początku. Późniejsze modyfikacje mogą oznaczać dodatkowe koszty, czas i formalności.
Co więcej, jeśli spółka została założona w S24, ale następnie jej umowa została zmieniona poza systemem, możliwość dalszego korzystania z S24 w zakresie zmian zostaje ograniczona.
Ile kosztuje S24, a ile tradycyjna umowa?
W 2026 r. podstawowa różnica kosztowa jest widoczna przede wszystkim przy opłacie sądowej. Według informacji Ministerstwa Sprawiedliwości wpis spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, kosztuje 250 zł. Standardowa opłata za rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wynosi natomiast 500 zł.
Od 29 listopada 2025 r. zniesiono ponadto obowiązek uiszczania 100 zł za ogłoszenie wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Oznacza to, że przy kalkulowaniu kosztów założenia spółki w 2026 r. nie należy automatycznie doliczać tej wcześniejszej opłaty.
Trzeba jednak pamiętać, że koszt notariusza nie sprowadza się wyłącznie do jednej opłaty. Na całkowity wydatek wpływają m.in. zakres przygotowanej umowy, wartość czynności oraz wynagrodzenie notarialne.
Dlatego porównując S24 z notariuszem, warto patrzeć na:
- koszt samej rejestracji,
- koszt przygotowania indywidualnej umowy,
- ewentualne koszty późniejszych zmian,
- koszt obsługi nietypowych rozwiązań,
- ryzyko konieczności przebudowy umowy po rozpoczęciu działalności.
Samo słowo „darmowy” w odniesieniu do S24 może więc być mylące. System nie pobiera wynagrodzenia za przygotowanie indywidualnej umowy, ale przedsiębiorca korzysta z gotowego wzorca, którego zakres jest ograniczony.
Najważniejsza jest nie cena założenia, lecz cena błędu
W biznesie koszt początkowy łatwo przesłania koszt potencjalnego konfliktu. Tymczasem umowa spółki jest dokumentem, który może obowiązywać przez wiele lat.
Wyobraźmy sobie dwóch wspólników posiadających po 50 proc. udziałów. Na początku wszystko działa sprawnie. Po kilku latach jeden chce sprzedać udziały, drugi chce kontynuować działalność. Jeżeli umowa nie przewiduje odpowiednich mechanizmów, konflikt może okazać się znacznie droższy niż koszt jej profesjonalnego przygotowania.
Podobne ryzyko pojawia się przy:
- rozwodzie lub śmierci wspólnika,
- zmianie inwestora,
- sprzedaży części udziałów,
- dokapitalizowaniu spółki,
- sporze dotyczącym zarządzania,
- szybkim rozwoju przedsiębiorstwa,
- zmianie modelu finansowania.
Właśnie dlatego decyzja „S24 czy notariusz?” powinna być poprzedzona analizą tego, jak spółka ma wyglądać za trzy, pięć czy dziesięć lat, a nie tylko ile kosztuje jej rejestracja dzisiaj.
Kiedy warto wybrać notariusza?
Tradycyjna forma umowy jest szczególnie uzasadniona wtedy, gdy wspólnicy chcą od początku precyzyjnie zabezpieczyć swoje interesy albo przewidują niestandardowe operacje.
W praktyce sygnałem ostrzegawczym powinno być pojawienie się takich elementów jak:
- kilku wspólników o różnych interesach,
- inwestor zewnętrzny,
- planowana sprzedaż udziałów,
- aport,
- istotna różnica w zaangażowaniu wspólników,
- szczególne zasady reprezentacji,
- rozbudowane zasady podejmowania decyzji,
- planowane finansowanie zewnętrzne,
- rodzinny lub sukcesyjny charakter biznesu.
W takich sytuacjach tradycyjna umowa może być nie tylko bezpieczniejsza, lecz także bardziej efektywna biznesowo.
Nie oznacza to przy tym, że sam notariusz zastępuje analizę prawną. Przy bardziej złożonych strukturach warto wcześniej ustalić z prawnikiem lub doradcą, jakie mechanizmy powinny znaleźć się w umowie, a następnie nadać dokumentowi właściwą formę.
S24 czy notariusz – decyzja zależy od modelu biznesowego
S24 jest dobrym narzędziem dla przedsiębiorców, którzy potrzebują standardowej spółki i chcą ograniczyć formalności oraz koszt rejestracji. Oficjalny portal Ministerstwa Sprawiedliwości umożliwia obecnie zakładanie m.in. spółek z o.o., jawnych i komandytowych oraz prostych spółek akcyjnych, a także obsługę określonych zmian i sprawozdań.
Notariusz zaczyna być lepszym wyborem wtedy, gdy spółka przestaje być standardowa. Im więcej wspólników, pieniędzy, aktywów, inwestorów i potencjalnych scenariuszy na przyszłość, tym większą wartość ma indywidualnie skonstruowana umowa.
Najprostsza zasada brzmi więc: jeżeli jedynym argumentem za S24 jest cena, warto policzyć także koszt przyszłych zmian i ryzyka. Jeżeli natomiast biznes jest prosty, wspólnicy są zgodni, a standardowy wzorzec odpowiada ich potrzebom – S24 może być najbardziej racjonalnym rozwiązaniem.
W 2026 r. pytanie nie powinno zatem brzmieć: „Czy warto zapłacić notariuszowi?”. Lepsze pytanie brzmi: „Czy moja spółka jest na tyle prosta, że mogę bezpiecznie oprzeć jej zasady działania na ustawowym wzorcu?”. To właśnie odpowiedź na nie powinna przesądzić o wyborze między S24 a tradycyjną umową spółki.