Spółka kapitałowa to forma działalności gospodarczej, która posiada osobowość prawną. Może zostać założona przez jednego lub kilku wspólników, którymi mogą być osoby fizyczne, prawne, a także spółki osobowe. Nie można jej jednak utworzyć wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Do jej funkcjonowania niezbędny jest kapitał zakładowy.
Majątek spółki
Spółka ma prawo nabywać nieruchomości, ruchomości i zaciągać zobowiązania, takie jak kredyty, we własnym imieniu. Majątek spółki jest oddzielony od majątku jej wspólników i powstaje z ich wkładów, które spółka może pomnażać w trakcie swojej działalności.
Zarządzanie i reprezentacja spółki
Spółka działa poprzez swoje organy, a najważniejszym z nich jest zarząd, który odpowiada za bieżące sprawy i reprezentowanie spółki na zewnątrz. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, a jego członkowie mogą pochodzić zarówno spośród wspólników, jak i z zewnątrz. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu następuje zazwyczaj na mocy uchwały wspólników, choć umowa spółki może przewidywać inne zasady, np. powołanie przez radę nadzorczą lub poszczególnych wspólników.
Oprócz zarządu, spółka może posiadać organy nadzorcze, takie jak rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, które są obowiązkowe, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł i liczba wspólników wynosi więcej niż 25. Spółka może także ustanowić prokurenta, który ma pełnomocnictwa do reprezentowania spółki.
Wkłady wspólników
Każdy wspólnik ma obowiązek wnieść wkład na pokrycie kapitału zakładowego, który musi wynosić co najmniej 5000 zł. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne, a zarząd ma pełną kontrolę nad ich przeznaczeniem.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, podobnie jak członkowie jej organów, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 299 Kodeksu spółek handlowych, które mogą prowadzić do osobistej odpowiedzialności.
Założenie i rejestracja spółki
Aby założyć spółkę, należy sporządzić umowę w formie aktu notarialnego lub skorzystać z gotowego wzorca umowy dostępnego w systemie elektronicznym. Następnie spółkę trzeba zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zgłosić do odpowiednich urzędów: skarbowego, statystycznego i ZUS, jeśli zatrudnia pracowników.
Umowa spółki musi zawierać takie elementy, jak nazwa i siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, zasady dotyczące udziałów wspólników oraz czas trwania spółki, jeśli jest określony.
Księgowość i podatki
Spółka kapitałowa jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych, co wiąże się z tzw. podwójnym opodatkowaniem – spółka płaci podatek od zysku, a wspólnicy płacą podatek od dywidendy. Może być także podatnikiem VAT i podatku akcyzowego.