Spółka w Niemczech (GmbH) to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej przez zagranicznych przedsiębiorców, w tym Polaków. Stabilność niemieckiego systemu prawnego, przewidywalność podatkowa oraz ogromny rynek wewnętrzny sprawiają, że założenie GmbH staje się naturalnym krokiem w procesie internacjonalizacji biznesu.
W tym artykule wyjaśniamy, czym dokładnie jest niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jakie są wymogi jej rejestracji, koszty, obowiązki podatkowe oraz na co zwrócić szczególną uwagę przed wejściem na rynek za Odrą.
Dowiesz się m.in.:
- czym jest spółka GmbH i jak działa w praktyce,
- ile wynosi kapitał zakładowy i jakie są koszty startowe,
- jak wygląda proces rejestracji krok po kroku,
- jakie podatki płaci GmbH,
- jakie są zalety i ryzyka prowadzenia spółki w Niemczech.
Czytaj więcej, aby świadomie zaplanować ekspansję i uniknąć kosztownych błędów.
Spis treści
- Czym jest spółka w Niemczech (GmbH)?
- Kapitał zakładowy i odpowiedzialność wspólników
- Jak założyć GmbH – procedura krok po kroku
- Koszty założenia i prowadzenia spółki GmbH
- Podatki w spółce GmbH
- Zalety i wady prowadzenia GmbH
- GmbH a inne formy działalności w Niemczech
- Czy warto założyć GmbH jako polski przedsiębiorca?
Czym jest spółka w Niemczech (GmbH)?
Spółka w Niemczech (GmbH), czyli Gesellschaft mit beschränkter Haftung, to odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to osoba prawna, która posiada własną podmiotowość prawną, odrębną od wspólników.
Najważniejszą cechą GmbH jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów. Oznacza to, że co do zasady prywatny majątek udziałowców nie odpowiada za zobowiązania spółki.
GmbH może być założona przez jedną lub więcej osób – zarówno fizycznych, jak i prawnych. W praktyce jest to forma preferowana przez średnie i większe przedsiębiorstwa oraz firmy planujące długofalową obecność na rynku niemieckim.
Kapitał zakładowy i odpowiedzialność wspólników
Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia GmbH wynosi 25 000 euro. W momencie rejestracji konieczne jest wniesienie co najmniej połowy tej kwoty, czyli 12 500 euro.
Kapitał może zostać wniesiony w formie:
- wkładów pieniężnych,
- wkładów niepieniężnych (aportów), np. maszyn, pojazdów, praw autorskich.
Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów. Istnieją jednak wyjątki – m.in. w przypadku naruszenia obowiązków zarządczych, działania na szkodę spółki czy opóźnionego zgłoszenia upadłości.
Jak założyć GmbH – procedura krok po kroku
Proces rejestracji spółki w Niemczech jest sformalizowany i wymaga udziału notariusza.
1. Sporządzenie umowy spółki
Umowa (Gesellschaftsvertrag) musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Określa m.in.:
- nazwę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- liczbę i wartość udziałów.
2. Otwarcie rachunku bankowego
Po podpisaniu aktu notarialnego należy otworzyć rachunek bankowy i wpłacić wymagany kapitał.
3. Rejestracja w rejestrze handlowym
Wniosek do niemieckiego rejestru handlowego (Handelsregister) składa notariusz. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru spółka uzyskuje osobowość prawną.
4. Rejestracja podatkowa
Spółka musi zostać zgłoszona do właściwego urzędu skarbowego (Finanzamt) oraz – w zależności od branży – do izby przemysłowo-handlowej (IHK).
Koszty założenia i prowadzenia spółki GmbH
Poza kapitałem zakładowym należy uwzględnić koszty administracyjne i doradcze.
Do podstawowych kosztów należą:
- opłaty notarialne i sądowe – od ok. 800 do 1500 euro,
- tłumaczenia przysięgłe dokumentów,
- obsługa księgowa i doradztwo podatkowe,
- ewentualne koszty wynajmu biura.
Prowadzenie GmbH wiąże się z obowiązkiem pełnej księgowości oraz sporządzania rocznych sprawozdań finansowych.
Podatki w spółce GmbH
GmbH podlega kilku podstawowym podatkom:
- podatek dochodowy od osób prawnych (Körperschaftsteuer) – 15%,
- podatek solidarnościowy – 5,5% od podatku CIT,
- podatek od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer) – stawka zależna od gminy,
- VAT (Umsatzsteuer) – standardowo 19%.
Efektywne opodatkowanie zysków GmbH wynosi zazwyczaj od 30% do 33%, w zależności od lokalizacji siedziby spółki.
Zalety i wady prowadzenia GmbH
Zalety:
- ograniczona odpowiedzialność wspólników,
- wysoka wiarygodność na rynku niemieckim,
- stabilne i przewidywalne otoczenie prawne,
- możliwość łatwego transferu udziałów.
Wady:
- wysoki minimalny kapitał zakładowy,
- rozbudowane obowiązki księgowe,
- wyższe koszty administracyjne niż w przypadku jednoosobowej działalności.
GmbH a inne formy działalności w Niemczech
Alternatywą dla GmbH jest m.in. Unternehmergesellschaft (UG), czyli tzw. mini-GmbH z minimalnym kapitałem od 1 euro. Jednak UG podlega obowiązkowi odkładania części zysku na kapitał zapasowy.
Inną formą jest działalność jednoosobowa (Einzelunternehmen), która nie wymaga minimalnego kapitału, lecz wiąże się z pełną odpowiedzialnością właściciela.
Wybór formy prawnej powinien być uzależniony od:
- skali planowanej działalności,
- poziomu ryzyka,
- struktury wspólników,
- strategii podatkowej.
Czy warto założyć GmbH jako polski przedsiębiorca?
Dla wielu polskich firm ekspansja do Niemiec jest naturalnym kierunkiem rozwoju. Spółka w Niemczech (GmbH) daje dostęp do jednego z największych rynków w Europie oraz zwiększa wiarygodność w oczach niemieckich kontrahentów.
Jednocześnie wymaga odpowiedniego przygotowania – zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowym. Kluczowe znaczenie ma analiza modelu biznesowego, struktury kosztów oraz potencjalnych ryzyk regulacyjnych.
Jeżeli planujesz wejście na rynek niemiecki, założenie GmbH może być strategicznym krokiem w budowie międzynarodowej pozycji Twojej firmy.