Tytuł: Jak i kiedy następuje wygaśnięcie prokury? Kompletny poradnik dla przedsiębiorców, który ochroni Twój biznes przed błędami
Autor: Michał Wysocki
Data publikacji: 12 października 2025
Data ostatniej aktualizacji: 12 października 2025
Prokura to jedno z najważniejszych pełnomocnictw w obrocie gospodarczym. Dzięki niej przedsiębiorca może skutecznie delegować część swoich uprawnień i odciążyć się w prowadzeniu firmy. Jednak niewielu właścicieli firm wie, że prokura nie jest wieczna – jej wygaśnięcie może nastąpić automatycznie, bez wiedzy prokurenta czy przedsiębiorcy. Skutkiem może być nie tylko chaos w dokumentacji, ale i prawne konsekwencje w relacjach z kontrahentami.
W tym artykule dowiesz się:
- kiedy dokładnie wygasa prokura i co ją powoduje,
- jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy,
- jak zabezpieczyć firmę przed skutkami wygaśnięcia prokury,
- jakie procedury obowiązują przy odwołaniu prokurenta,
- oraz jak aktualizować dane w KRS, by uniknąć problemów z ważnością czynności prawnych.
Czytaj dalej, by poznać kompletny poradnik i uniknąć kosztownych błędów…
Spis treści
- Czym jest prokura i jakie ma znaczenie w firmie?
- Kiedy następuje wygaśnięcie prokury – sytuacje ustawowe
- Wygaśnięcie prokury a śmierć przedsiębiorcy – zasady i wyjątki
- Odwołanie prokury – jak zrobić to skutecznie i zgodnie z prawem
- Prokura a przekształcenie lub likwidacja spółki
- Kiedy prokura traci ważność z mocy prawa?
- Aktualizacja danych w KRS po wygaśnięciu prokury
- Jak uniknąć problemów z wygaśnięciem prokury – praktyczne wskazówki
- Podsumowanie – co każdy przedsiębiorca powinien zapamiętać
Czym jest prokura i jakie ma znaczenie w firmie?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców (np. w KRS). Zgodnie z art. 109¹ Kodeksu cywilnego, prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Oznacza to, że prokurent może działać w imieniu przedsiębiorcy w niemal wszystkich sprawach związanych z firmą – z wyjątkiem zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania lub zbycia nieruchomości.
W praktyce oznacza to dużą odpowiedzialność, ale i ryzyko – szczególnie jeśli przedsiębiorca zapomni o konieczności formalnego odwołania lub zgłoszenia zmian w KRS.
Kiedy następuje wygaśnięcie prokury – sytuacje ustawowe
Wygaśnięcie prokury może nastąpić w wyniku:
- odwołania przez przedsiębiorcę,
- likwidacji firmy lub spółki,
- śmierci przedsiębiorcy,
- utracenia przez przedsiębiorcę statusu przedsiębiorcy,
- ogłoszenia upadłości,
- otwarcia likwidacji,
- przekształcenia spółki, jeśli nie przeniesiono prokury,
- śmierci prokurenta (choć jego zdolność prawną można też wcześniej ograniczyć, np. przez ubezwłasnowolnienie).
To oznacza, że prokura nie wygasa z chwilą upływu czasu, chyba że przedsiębiorca tak postanowi.
Wygaśnięcie prokury a śmierć przedsiębiorcy – zasady i wyjątki
Zgodnie z art. 109⁷ §1 Kodeksu cywilnego, prokura wygasa z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Istnieją jednak wyjątki – w przypadku spółek prawa handlowego śmierć jednego ze wspólników nie zawsze powoduje wygaśnięcia prokury.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej prokura może trwać nadal, dopóki zarząd jej nie odwoła. Dlatego tak ważne jest, by w umowie spółki jasno określić zasady dotyczące prokury – w przeciwnym razie może dojść do sporów między wspólnikami.
Odwołanie prokury – jak zrobić to skutecznie i zgodnie z prawem
Prokura może być odwołana w każdej chwili, bez podania przyczyny. Odwołania dokonuje przedsiębiorca lub – w przypadku spółki – osoba uprawniona do jej reprezentacji.
Aby odwołanie było skuteczne:
- Należy sporządzić pisemne oświadczenie o odwołaniu prokury.
- W ciągu 7 dni należy zgłosić ten fakt do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
- Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZL.
Odwołanie nabiera skuteczności wobec osób trzecich dopiero po ujawnieniu w rejestrze. Do tego czasu kontrahenci mogą działać w dobrej wierze, uznając, że prokurent ma nadal prawo reprezentacji.
Prokura a przekształcenie lub likwidacja spółki
W przypadku przekształcenia spółki, prokura wygasa, chyba że nowy podmiot ją potwierdzi. Przykładowo, gdy spółka jawna zostaje przekształcona w spółkę z o.o., dotychczasowa prokura nie obowiązuje, dopóki zarząd nie ustanowi jej ponownie.
Z kolei w trakcie likwidacji spółki możliwe jest utrzymanie prokury tylko wtedy, gdy została wyraźnie udzielona do czynności likwidacyjnych.
Kiedy prokura traci ważność z mocy prawa?
Oprócz przypadków wymienionych w ustawie, prokura może wygasnąć z mocy prawa w sytuacjach takich jak:
- utrata przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych,
- cofnięcie zgody przez współprokurentów w przypadku prokury łącznej,
- zawieszenie działalności gospodarczej (w pewnych sytuacjach),
- rozwiązanie umowy spółki cywilnej, jeśli była wpisana do CEIDG.
Aktualizacja danych w KRS po wygaśnięciu prokury
Niezgłoszenie wygaśnięcia prokury do KRS może skutkować problemami natury prawnej i finansowej.
Sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę na członków zarządu, jeśli nie dopełnią obowiązku zgłoszenia zmian.
Aby prawidłowo zgłosić wygaśnięcie prokury:
- złóż wniosek KRS-Z3,
- dołącz oświadczenie o wygaśnięciu,
- dołącz uchwałę zarządu (jeśli dotyczy spółki).
Warto pamiętać, że informacja o wygaśnięciu prokury ma charakter deklaratywny – czyli prokura wygasa z mocy prawa, ale dla bezpieczeństwa biznesowego zawsze należy ją ujawnić w rejestrze.
Jak uniknąć problemów z wygaśnięciem prokury – praktyczne wskazówki
- Regularnie aktualizuj dane w KRS – nie czekaj, aż sąd lub kontrahent zwróci uwagę.
- Wprowadź procedurę wewnętrzną – ustal, kto odpowiada za monitorowanie ważności prokur.
- Zadbaj o dokumentację – trzymaj kopie pełnomocnictw i uchwał w jednym miejscu.
- Informuj kontrahentów – po wygaśnięciu lub odwołaniu prokury, powiadom kluczowych partnerów.
- W razie wątpliwości – skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.
Podsumowanie – co każdy przedsiębiorca powinien zapamiętać
Wygaśnięcie prokury to proces często bagatelizowany, a jednak może mieć poważne skutki prawne i finansowe.
Kluczowe jest zrozumienie, że prokura nie jest wieczysta, a jej wygaśnięcie może nastąpić automatycznie – nawet bez wiedzy przedsiębiorcy.
Dlatego każdy właściciel firmy powinien:
- znać przepisy dotyczące prokury,
- na bieżąco aktualizować dane w KRS,
- i pamiętać, że bezpieczeństwo prawne to fundament dobrze zarządzanego biznesu.